解碼混合所有制企業樣本：產權是關鍵　改革沒有統一路徑

人民政協報 2014-03-05

在過去的一周多時間里，A股市場最受關注的無疑是中國石化的走勢。

2月20日，中國石化的股票開盤不久即漲停。這是中石化A股近5年來首次觸及漲停，上一個漲停要追溯到2009年7月22日。此次中石化漲停的“觸發器”來自于19日晚的一則公告：中國石化董事會同意將公司油品銷售業務板塊現有資產、負債在審計、評估的基礎上進行重組，同時引入社會和民營資本參股，實現混合所有制經營。

十八屆三中全會《決定》中將“積極發展混合所有制經濟”單列一條，因此，“混合所有制”也成了所有人關注的焦點。

作為央企龍頭，中石化的這一消息顯然被賦予了“國企在混合所有制改革方面標志性突破”的樣本意義。

事實上，“混合所有制”并不是一個新鮮的名詞。早在十五大報告中，就有了“混合經濟”的說法，十六屆三中全會則明確了產權多元化與股份制的實現路徑。從現實來看，市場上不乏混合經濟的案例：除了眾所熟知的行業巨頭華為、中聯重科、聯想等混合經濟體，還包括中國建材、中國醫藥、中國聯通等已通過上市、聯合重組等手段完成了股權多元化改造的央企。

不過，與十八屆三中全會《決定》中的具體要求相比，現實與目標還有著較大的距離。如何理解《決定》中“混合所有制經濟”新的內涵、新的思路，從而探索混合所有制經濟的路徑將是現階段國企改革的重要內容。

2月26日，由國務院國資委新聞中心、光明日報社、人民政協報社聯合主辦的“樣本的力量：混合所有制企業發展研討會”上，剖析中聯重科、國藥控股兩個混合所有制企業樣本，探索混合所有制改革路徑成為研討會的主題。

“十八屆三中全會明確了深化國企改革的主要方向，現在問題是研究如何又好又快地推進混合所有制。”國資委國有重點大型企業監事會主席季曉南在研討會上表示。

產權改革是關鍵

21年前，中聯重科的前身還是建設部的一家二級研究院所，21年后的今天，中聯重科的日均收入超過2個億，2012年銷售產值超過900億，利稅超過120億，連續21年平均復合增長率超過50%，目前公司總資產870億，員工3萬人，形成了湖南省國資委、管理團隊和骨干員工、戰略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產權結構。

“中聯重科的混合所有制的確立主要基于兩個主體的股權多元化改革，公司自身的股份制改造和大股東建機院科研院所的改制，兩大主體的變革，最后交匯于大股東的整體上市，最終形成了典型的混合股權結構，不同性質的資本融合為與市場緊密掛鉤的利益共同體。”中聯重科副總裁孫昌軍表示，母公司的改制成為中聯重科混合所有制改革成功的關鍵一步，使中聯重科成為一家沒有母公司，融合了國資、外資、民資等不同性質股權的公眾公司。

在這種混合股權結構中，無論是管理層、國有股東還是境外資本，他們所占股份都在20%以下，“特別是管理層，股權比例不到6%，相比于國有股一股獨大和私人股一股獨大的股權結構，中聯重科實現了股權合理分散，股東相互制衡，避免了國有股東因為股權比例過高形成對企業經營管理的行政干預，也有效抑制了管理層持股比例過大，形成不利于企業發展的內部控制。”孫昌軍說。

在這種股權結構下，從2000年上市起到現在的13年間，中聯重科國有股比例從49.83%下降到現在的16.26%，但是國有資本的控制力絲毫不減，湖南省國資委持有的國有資產最高的時候增值超過了800倍，現金紅利已經超過了12億元。

作為樣本企業的另一家公司國藥集團，同樣是以股權改革混合所有制這樣一種形式來推動企業變革。

2002年11月，國藥股份成功上市。如何解決并不優良的存續資產的發展能力？國藥的管理者決定引入民營資本——復星集團。

“企業要成長首先需要資金，當時企業面臨著人才流失、團隊流失等問題。而在當時國藥集團的領導實際上已經看到中國民營經濟的快速發展和民營經濟的活力，所以希望把公司的一些存續資產找到一條出路。基于這樣一個原因，我們開始了混合所有制經濟的探索。”國藥控股副總裁馬萬軍表示。

2003年1月，國藥控股正式在上海注冊。根據協議，國藥集團以存續資產出資，持有51%的股權。復星以現金5.037億人民幣出資，占49%的股權。

對這樣一種股權比例，國藥集團在當初就有深遠的考慮。“股權所有制多元化之后，必然面臨著主導權或者經營權問題，從行業經驗來說，復星集團相對國藥集團來講不足，所以國藥集團非常明確，企業的經營一定要做主導。”馬萬軍表示，這是以企業的健康成長和可持續成長為動機，為發展的目的來考慮的。

“從兩家的經驗來看，產權改革還是國企改革的關鍵。”季曉南表示，混合所有制改革本質上就是產權制度改革，產權制度改革是搞好競爭性領域國企改革的重要前提和基礎。首先，產權結構要合理，比例要符合市場競爭的要求。其次，要積極引入民企，民營產權有其優勢，融合體制優勢，才能顯示競爭力。

完善現代企業制度是保障

不過，季曉南同時也指出，產權制度改革是搞好國企的一個重要前提和基礎，但并不是充分的必要條件。

“混合是第一步，但不是全部。還包括相應的公司治理、運營機制以及人才的素質、能力、技術創新、管理、文化等等實際上是一整套的東西。”季曉南說。

事實上，這正是十八屆三中全會《決定》中提出的：推動國有企業完善現代企業制度，進一步完善公司法人治理結構，推行職業經理人制度的內容。

“從治理創新來看，股權混合是改革的手段，而不是目的。”對此，孫昌軍在發言中也表示，混合所有制也不是一混就靈，它的優勢要通過創新法人治理來保障。

孫昌軍表示，具體來說，一是要讓董事會真正成為資本意志表達和決策的平臺。國有股、財務投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以董事會為平臺，嚴格遵循法律法規，按股權比例表決，實現了同股同權、同生共盈；二是讓國有產權代表真正履職；三是讓獨立董事得到真正的獨立和尊重。

國藥集團的快速發展同樣也得益于公司治理結構的提升。

“混合所有制一方面改善了公司的治理結構，使我們的董事會運作當中非常嚴格，非常規范。另一方面，董事會在企業發展過程當中起到關鍵決策作用。”馬萬軍說,通過混合所有制改革，國藥控股在公司治理、董事會建設、管理層選拔激勵、公司戰略、并購整合等方面，展現出強大的發展優勢。目前，企業已基本形成全國醫藥流通網絡的全覆蓋，長期穩居中國醫藥商業企業銷售額榜首，市值位列全球醫藥分銷企業第4位。

對像國藥集團的這種混合所有制模式，國藥集團董事長宋志平曾將此總結為“央企市營”，即中央企業市場化經營。在他看來，這種模式有幾個關鍵點：一是多元化的股權結構；二是規范的公司制和法人治理結構；三是職業經理人制度；四是內部市場化機制；五是依照市場規律開展企業運營，而且和民營、外資企業合作共生，追求包容性成長模式。

不過，在宋志平看來，這種模式依然有不完善的地方。

“積極發展混合所有制經濟，必須繼續完善職業經理人制度。董事會解決了現代企業制度建設決策層面的問題，但其執行層應該是職業經理人，由董事會在市場中進行選聘，這就需要加大對董事會放權和進一步完成職業經理人制度建設。”宋志平表示。

他認為，目前我們的國企改革中董事會試點只完成了現代企業制度改革的一半，另外一半就是職業經理人制度。在混合所有制企業發展過程中，應考慮用中長期的激勵機制調動企業管理人員的積極性。

“《決定》提出‘允許混合所有制經濟實行企業員工持股’。把國有企業干部轉換為職業經理人后，也應該按市場通行做法為企業管理層設立一定量的期股期權，新辦企業也可以讓員工直接投資持股，把資本要素和管理者勞動要素結合起來，最大限度調動企業管理者、技術骨干的積極性和創造熱情。”宋志平說。

對這個問題，國務院國資委宣傳工作局局長盧衛東在研討會上透露：員工持股也是新一輪國企改革的方向。目前，國資委正在研究制定推動員工持股的具體實施辦法。

下一步如何突破

盡管一些央企和地方國企已經是事實上的混合所有制企業，但混合所有制改革還有許多問題和難題需要解決和突破。

“不是所有國企都適合混合所有制改革。”北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華在研討會上表示，混合所有制經濟只適合在競爭性領域推行，不適合在公益性國有企業、自然壟斷性國有企業和國內稀缺資源類企業中推行。

除了對哪些領域可以實行混合所有制的問題之外，一些業內人士更關注混合所有制企業的產權結構比例問題。

對此，季曉南認為，產權結構比例要符合市場競爭的要求，一股獨大，控股比例太高解決不了問題。

“對于一般競爭性領域國企能相對控股就足夠了。”季曉南指出，發展混合所有制經濟，他認為現在要進一步淡化所有制，淡化國有制，強化混合制。

在他看來，混合所有制改革下一步要重點關注幾個問題：首先，特大型國企怎樣在集團層面發展混合經濟？不上市的特大型的國企到底怎么發展混合所有制經濟？