。。中國證券報 作者：陶邀 日期：2005年7月5日

。。 在證券市場舞臺上，第一批4家股權分置改革試點公司已漸次成為背景，第二批42家公司正各自排演著公司歷史上的重頭戲。這其中，4家”央企”更是聚光燈追逐的重大目標。上周二，寶鋼股份股改方案出爐；本周一，長江電力、中化國際的方案也接踵而至。日前，中化國際的掌門人－－董事長羅東江在北京接受了本報的獨家專訪，談中化國際股改方案，談公司前景。

。。 今年51歲的羅東江已經在中化集團工作了20余年。中化集團是中化國際的第一大非流通股東，持有后者64.4％國有法人股。1998年11月，羅東江出任中化集團副總裁，后擔任中化國際貿易股份有限公司總經理，并推動其A股上市。因擔任中化國際總經理，他辭去中化集團副總裁職務，2001年7月復任集團副總裁。目前的身份為中化集團黨組紀檢組組長、集團公司總法律顧問、中遠房地產有限公司董事長和中化國際的董事長。

。。 7月2日的北京是多云的天氣，下午15:30，筆者來到約定的采訪地點王府井大飯店。這里和上海的金茂大廈一樣，同屬中化集團旗下產業。雖是休息日，羅東江仍保持了較嚴謹的商務裝束，態度儒雅，胸有成竹。采訪一開始，談的就是公眾最關注的話題－－股權分置改革方案。

。。 4個原則　1個”沖動點”

。。 被確定為股改第二批試點公司之后，中化國際解決股權分置的原則是什么？對此，羅東江談到了四點。

。。 首先，以各方股東共贏為目標。他表示，股權分置改革是一個不同利益相互協調的過程。之所以進行改革，就是要解決股權分置狀態造成的各方股東利益取向不同的問題，只有達成共贏，改革才能成功。第二，使國有資產保值增值。他認為，這個原則可能流通股東不愛聽，但對國有控股企業而言是一定要遵循的。第三，使公司的經營團隊得到激勵。他表示，企業以為股東創造價值為己任，而經營團隊是創造價值的載體，合理的激勵機制將使企業創造價值的能力增加。第四，要合法合規。改革方案可以有創新，但不能和現行法律法規產生違背或抵觸。

。。 股改方案中包含管理層股權激勵計劃在央企中屬于”前無古人”之舉。為什么把這項內容放到方案當中呢？羅東江表示，機制創新正是中化國際的”改革沖動點”。國有企業傳統的業績考核方式和激勵方式使得上市公司管理層不關心股價，不關心股票市值，這顯然和流通股東形成了利益取向的差別。如何能找到一個結合點，讓創造價值的主體，也就是公司經營團隊的利益和全體股東利益一致？股權激勵是有效途徑。他表示，借股權分置改革之機推出股權激勵計劃，作用是打開一扇窗口，形成一種機制，讓公司在管理上更有效率。優化了企業的機制，也就有效保護了長期投資于公司、與公司共同成長的投資者。據悉，此次公司將管理層期權計劃列入股改方案內容，已經得到了相關主管部門的認可。

。。 根據中化國際公告，中化集團將從向流通股東支付對價后所余股票中劃出2000萬股，作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源（ 即”管理層期權”)，并根據具體情況分階段實施。管理層期權的認購價格為每份0.5元，行權價格為5.00元。

。。 相較于”管理層”，羅東江更傾向于”經營團隊”的提法。目前，股權激勵計劃的具體方案還在制訂之中，根據公告，方案將由公司董事會制定并審議通過。羅東江表示，這部分期權是不能交易的。據了解，能夠進入持股計劃的”經營團隊”人數大約在150－200人左右。這樣推算，人均得到的期權數量大約在十幾萬份。

。。 期權的行權成本為每股5.5元（ 0.5元＋5元)，公司最近一次停牌前的收盤價為5.58元，未來有多少獲利空間，就要依賴公司股價的提升了。羅東江表示，”這也會使經營團隊始終有壓力存在。與其說這是一個激勵方案，不如說是一個逼經營團隊為股價上升賣力的壓力方案。搞得不好，經營團隊成員的1000萬元押金就泡湯了。假如說經營團隊在期權上獲得了很大收益，那對全體股東而言是天大的好事。”

。。 對價與承諾釋疑

。。 根據中化國際股改方案，非流通股股東向流通股股東支付的對價為每10股送1.5股股票和5.58元現金。方案實施后，非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。中化集團同時承諾，方案實施后的兩個月內，將投入不超過8億元資金擇機增持不超過1.2億股公司公眾股，增持部分鎖定6個月。

。。羅東江談到了方案形成的過程，并對方案中的幾個數字進行了解讀。

。。 在中化國際的正式方案出爐之前，市場流傳的版本各不相同。曾有媒體按照公司在網站上征集股東意見的資料，幫中化國際”排列組合”出了57種方案。”我們并不想擺迷魂陣，而是真心征求股民意見，是媒體解讀給我們做了吸引眼球的處理，”羅東江笑言。

。。 據介紹，中化國際在解決股權分置問題上一直持”改比不改好，早改比晚改好”的態度，由于方案設計之初立足創新，同時作為央企股改又力求穩妥，他們”錯過”了第一批試點的機會。進入第二批試點后，最初拿來征求機構投資者意見的是一份美式認購權證方案，制訂方案的原則可以通俗地表述為”把上漲的空間交給你，把下跌的風險留給我”。不過，在征求意見的過程中，機構投資者除了要求提高對價之外，”不用權證”和”拿出真金白銀”的呼聲很高，網上征集流通股東意見的結果也與之相似。后來，綜合考慮了流通股東的意愿之后，公司將對價方案確定為10送1.5股和5.58元。

。。 方案的對價支付水平用市場流行的簡化方式可以折合成10送2.5股，5.58元是中化國際最近一次停牌前的收盤價，送5.58元的意義相當于送1股。羅東江表示，由于部分流通股東傾向于送股，部分傾向于派現，公司綜合考量后，方案是送股與派現”六四開”。

。。 為何要投入不超過8億元增持不超過1.2億股呢？羅東江表示，公司現有流通股4.05億股，支付對價后，從非流通股東處”流出”6075萬股到了流通股東賬戶。既然市場習慣用自然除權的思維預計對價支付后的股價，那么，中化集團愿意”回購”1.2億股，即接近兩倍于6075萬股的股票，并鎖定6個月，以此來表達自己強烈的持有意愿和維護股價的決心。

。。 溝通才能共贏

。。 對于所有實施股改的公司來說，溝通都是重點和難點，只有溝通才能達到共贏。中化國際在溝通方面的工作量是巨大的，除了和48691戶流通股東溝通，還需要非流通股東之間統一意見。公司非流通股東共有6家，除中化集團持股64.4％外，中國糧油食品（ 集團)有限公司、中國石油銷售有限責任公司、中國石化上海石油化工股份有限公司、中國石化集團北京燕山石油化工有限公司、浙江中大集團股份有限公司等5家公司各持有0.68％股份。羅東江說:”我就是溝通流通股股東和非流通股股東的紐帶。”網上征集意見收到了800多份反饋，羅東江一個人就看了不下500份。他表示十分理解流通股東對于股改的種種想法。在關于對價的討論中，以”未來可能造成的沖擊”和”對歷史高投入的補償”為基準點的考慮都有其道理。不過，他個人更認同的觀點是，改革只能立足于當前。非流通股和流通股就像裝在一個有隔板的容器中的水，一邊面積大水位低，一邊面積小水位高。現在要做的是要把隔板抽掉，讓水位均一，水位變動過程中高水位部分受損，另一部分就要支付對價補償，這樣看補償基準點，就是立足現在，面向未來。如果糾纏歷史，要去追究當初容器滴漏了多少，蒸發掉了多少等等，諸如此類的問題很復雜，很難找到補償對象、補償原因、補償水平，把問題復雜化，是否有助于問題的解決呢？

。。 具體到中化國際方案的認同度，他認為有幾個因素對股改成功有利。

。。 首先，公司沒有沉重的歷史”孽債”。公司1999年12月21日公開發行1.2億股A股，發行價8元，實際募集資金9.41億元，上市后至今沒有進行過增發和配股。到本次停牌前股票按1.2億股復權價為18.83元，流通市值總共增加了約13億元。上市五年來，年年有分紅，累計向流通股股東現金分紅近2億元。可以說，長期股東得到了較滿意的回報。

。。 第二，公司現在和未來盈利能力看好。中化國際已從經營單純的化工品貿易，上游向生產領域、下游向物流領域伸出了觸角，現已形成了化工、橡膠、冶金能源、物流四大產業，并計劃用5年時間培育8－10個經營性盈利上億的產品。2004年公司實現銷售收入130億元，凈利潤接近8億元，每股收益0.95元。2005年，雖然焦炭貿易的”突發利潤”不再，但羅東江表示，焦炭業務的利潤空間仍可以保持較高水平；而且，公司物流產業帶來的凈利潤呈幾何級數增長，一年翻一番，成為強有力的增長點。數據顯示，去年物流業務為公司貢獻了3400多萬的凈利潤。”公司去年的利潤水平，今年肯定可以保持。”對此羅東江很自信。

。。 第三，控股股東中化集團給了上市公司清晰的戰略定位和各方面的支持。中化集團是中國石油業的”老四”，已先后15次入選《財富》全球500強企業，業務包括石油、化肥、化工、房地產、金融等。中化國際是集團控股的唯一A股上市公司，定位非常明確，就是化工產品。羅東江笑道:”我告訴付波（ 從GE轉入中化國際的總經理)，丈母娘疼女婿。中化集團真心支持中化國際，中化國際有困難，中化集團會幫忙，中化集團有好事，不會忘了中化國際。”

。。 談到對于方案最終通過是否有信心，羅東江的話語明顯表現出冷靜和嚴謹。”我自己不應該貶低同伴，抬高自己，但這個方案的真金白銀含量的確很高。全部對價由非流通股股東支付，支付總額約占公司首次募集資金的60％。派送現金相當于10股派1股，再加上期權激勵和大股東增持計劃，顯示了充分的誠意。”方案公布后，接下來一直到股東大會召開之前，仍是一個不斷溝通和驗證方案認同度的過程。碰到不認同的意見，公司會認真分析，消除對方案真金白銀含量的誤解，”我最擔心簡單化的比較造成誤解”。

。。 通的效果將在8月5日臨時股東大會召開之時見分曉。第一批試點結束后，市場總結出的股改方案”通關秘笈”中，”機構持股比例高”是其中一條。據了解，停牌前中化國際的基金持股量占流通股份的比例約為20％，加上券商等各種機構，應該高于20％但不會達到一半。

。。